Công ty cổ phần là mô hình phổ biến hiện nay có có nhiều ưu điểm giúp cho hoạt động sản xuất kinh doanh như có khả năng huy động nguồn vốn đa dạng từ nhiều nguồn khác nhau, hoạt động chuyển nhượng vốn tương đối đơn giản, nhanh chóng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần. Tuy nhiên, nhiều người thắc mắc không biết để thành lập công ty cổ phần cần những điều kiện gì? Trình tự, thủ tục đăng ký ra sao? Bài viết dưới đây, ANZILAW sẽ giúp độc giả giải quyết những thắc mắc về chủ đề này.
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

II. Khái niệm công ty cổ phần
Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần cụ thể như sau:
“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”
Theo đó, có thể định nghĩa: Công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà công ty sở hữu.
III. Điều kiện thành lập công ty cổ phần
1. Điều kiện về thành viên
Thành viên CTCP được gọi là cổ đông, có thể là cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần của công ty. Thành viên của công ty có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài
Số lượng cổ đông của công ty là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Điều này tạo điều kiện cho công ty có thể mở rộng và phát triển.
2. Điều kiện về tên công ty
Tên tiếng Việt của CTCP bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.
Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Điều kiện về trụ sở chính của công ty
- Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
- Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- CTCP được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu ngành nghề đó chưa được quy định rõ thì có thể đăng ký chi tiết ngành nghề dự định kinh doanh.
- Đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật.
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ)
5. Điều kiện về vốn điều lệ của CTCP
Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của CTCP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Các cổ đông sáng lập có thể xác định vốn điều lệ của công ty khi thành lập dựa trên các tiêu chí về khả năng tài chính của mình, phạm vi quy mô hoạt động dự kiến của công ty, kế hoạch dự án trong tương lai của công ty,…
Ngoài ra, việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh mà công ty dự định lựa chọn. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì sẽ có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu theo quy định.
IV. Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần
1. Hồ sơ đăng ký thành lập CTCP
Hồ sơ đăng ký thành lập CTCP được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (Phụ lục I-7 và I-8 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
2. Thủ tục đăng ký thành lập CTCP
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giấy tờ cần thiết theo quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hoặc thông qua dịch vụ của ANZILAW để chúng tôi hỗ trợ thực hiện soạn thảo hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:
– Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Bước 3: Nhận kết quả
Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
Bước 4: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập CTCP, doanh nghiệp sẽ cần phải công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung công bố thông tin trên Cổng thông tin sẽ bao gồm các nội dung có trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp
Bước 5: Khắc dấu công ty, nộp tờ khai thuế môn bài và đăng ký hóa đơn điện tử
Doanh nghiệp tự khắc dấu và sử dụng dấu mà không cần thông báo mẫu con dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh. Để hoàn tất và doanh nghiệp có thể đi vào hoạt động, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục sau:
- Lập tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp;
- Mua và sử dụng chữ ký số để kê khai và nộp thuế điện tử;
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử
Thông tin liên hệ:
Trên đây là bài viết của ANZILAW về “Thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất năm 2023”. Chúng tôi hi vọng rằng qua nội dung tư vấn trên sẽ phần nào đó giúp quý khách hàng có cái nhìn rõ nét hơn về vấn đề này. Để biết thêm thông tin chi tiết và tiếp nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ khi có nhu cầu về các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ, thành lập công ty,… vui lòng liên hệ số điện thoại 0965081099 hoặc:
- Email: info@anzilaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/anzilaw
- Website: https://anzilaw.vn/ – https://anzilaw.com