Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Đây là loại hình công ty rất phổ biến hiện nay đối với những tổ chức, cá nhân muốn thành lập mới công ty vì chủ sở hữu có toàn quyền quyết định đối với hoạt động của công ty hay chủ sở hữu và thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm với những khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác không vượt quá phạm vi vốn góp.
Từ đó mà có thể hạn chế được rủi ro trong quá trình đầu tư, sản xuất, kinh doanh. Quý khách muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng không biết trách nhiệm vốn góp với từng loại hình công ty như nào? Mức xử phạt khi không hoàn thành trách nhiệm góp vốn ra sao? Hãy cùng ANZILAW tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
II. Khái niệm
Quy định theo khoản 18, khoản 34 Điều 4 và khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định một số khái niệm như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
III. Quy định về góp vốn thành lập Công ty TNHH
1. Góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên
Khi đăng ký thành lập Công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải thực hiện đúng theo quy định của pháp luật tại điều 75 Luật Doanh nghiệp về trách nhiệm góp vốn như sau:
- Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 75, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75.
2. Góp vốn thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì các thành viên góp vốn phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp:
- Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
IV. Mức xử phạt liên quan
Theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức xử phạt đối với hành vi vi phạm về kê khai vốn điều lệ như sau:
- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.
- Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.
- Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.
- Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.
- Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp đối với hành vi vi phạm quy định tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Như vậy, trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì Quý khách cần lựa chọn một trong hai loại loại hình hoạt động là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hay hai thành viên trở lên phụ thuộc vào mục đích quản lý, đầu tư, kinh doanh của mình. Sau đó, cần xác định vốn điều lệ và số vốn cam kết góp để thành lập công ty và tiến hành thực hiện góp số vốn đã cam kết theo thời gian quy định.
Thông tin liên hệ:
Trên đây là một số ý kiến tư vấn pháp luật của ANZILAW về “Quy định về góp vốn thành lập Công ty TNHH và các mức xử phạt liên quan mới nhất 2023”. Chúng tôi hi vọng rằng qua nội dung tư vấn trên sẽ phần nào đó giúp quý khách hàng có cái nhìn rõ nét hơn về vấn đề này. Để biết thêm thông tin chi tiết và tiếp nhận thêm sự tư vấn, giúp đỡ khi có nhu cầu về các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ, thành lập công ty,… vui lòng liên hệ số điện thoại 0965081099 hoặc:
- Email: info@anzilaw.vn
- Facebook: https://www.facebook.com/anzilaw
- Website: https://anzilaw.vn/ – https://anzilaw.com